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Ministro Kassio Nunes Marques do STF prorroga o prazo para a distribuição de lucros e dividendos, visando segurança jurídica para empresas e contribuintes diante da nova e complexa lei tributária.
O Supremo Tribunal Federal (STF) trouxe um respiro para o setor empresarial ao estender o prazo para a aprovação da distribuição de lucros e dividendos referentes ao ano de 2025. A decisão foi proferida pelo ministro Kassio Nunes Marques, que considerou o período inicialmente estipulado pela nova legislação como "curto demais".
A medida visa mitigar a insegurança jurídica gerada pela Lei 15.270/2025, que alterou a forma de tributação desses rendimentos e foi aprovada apenas no final de novembro. O prazo original para as empresas se adequarem se encerraria em 31 de dezembro de 2025, criando um cenário de grande preocupação.
Com a prorrogação, a nova data limite para a aprovação da distribuição de lucros e dividendos foi estipulada para 31 de janeiro de 2026, conforme informações divulgadas pela revista Consultor Jurídico.
O Contexto da Prorrogação e a Nova Lei
A controvérsia que levou à intervenção do STF foi levantada por meio das Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs) 7.912 e 7.914, ajuizadas pela Confederação Nacional do Comércio (CNC) e pela Confederação Nacional da Indústria (CNI). Ambas as entidades questionaram a viabilidade do prazo estabelecido, argumentando que as empresas não teriam tempo hábil para se organizar.
A Lei 15.270/2025 representa uma mudança significativa na tributação brasileira, pois, até então, lucros e dividendos eram isentos de Imposto de Renda. Com a nova legislação, a isenção foi mantida apenas para quem recebe até R$ 5 mil, enquanto rendimentos acima de R$ 50 mil mensais em dividendos passaram a ser tributados, em uma tentativa de compensar a desoneração de faixas menores.
O problema central residia no fato de que a aprovação da lei ocorreu em um período muito próximo do fim do ano fiscal, concedendo às empresas um tempo exíguo, de pouco mais de um mês, para se adequarem às novas exigências. Esse curto lapso temporal dificultava enormemente a aprovação da distribuição de lucros e dividendos dentro das novas regras, gerando apreensão no mercado.
Conflito com a Lei das S.A. e Insegurança Jurídica
Além do prazo apertado, a nova legislação entrou em conflito direto com as disposições da Lei das Sociedades Anônimas e do Código Civil, que são marcos regulatórios fundamentais para o funcionamento das empresas. Essas normas preveem que as deliberações sobre balanço, resultado econômico, destinação de lucros e a consequente distribuição de lucros e dividendos costumam ocorrer nos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, e não antes do seu término.
Antecipar esse processo para antes do término do exercício, como exigia a Lei 15.270/2025, comprometeria a própria eficácia da norma, segundo o ministro Nunes Marques. Ele argumentou que a brevidade do tempo tornaria "quase inexequível o cumprimento da condição legal para a isenção, podendo resultar, na prática, em disposição meramente formal, incapaz de ser executada pela maioria dos contribuintes".
O ministro ressaltou que um cumprimento apressado da exigência poderia gerar consequências negativas tanto para os contribuintes quanto para a Administração Tributária, "vez que potencializa eventuais apurações inconsistentes, procedimentos e autuações fiscais etc", escreveu Nunes Marques em sua decisão, destacando os riscos de erros e litígios fiscais.
Impacto em Micro e Pequenas Empresas
Outro ponto crucial destacado pelo ministro foi o impacto desproporcional da nova regra sobre as empresas de menor porte. Ele reconheceu que microempresas e empresas de pequeno porte frequentemente carecem de estrutura jurídica e contábil robusta para cumprir, em tão pouco tempo, todas as exigências formais impostas pela lei para a distribuição de lucros e dividendos.
Essa situação, conforme o magistrado, geraria uma desigualdade evidente, favorecendo grandes corporações que possuem mais recursos e equipes especializadas para se adaptar rapidamente a mudanças legislativas complexas. Tal cenário contraria diretamente o princípio da isonomia e o tratamento diferenciado previsto na Constituição Federal para pequenos negócios, que visam fomentar o empreendedorismo.
Nunes Marques afirmou que, "Para além de fragilizar o princípio da livre iniciativa (CF, arts. 1º, IV, e 170), macula-se o princípio da isonomia (CF, art. 150, II), porquanto a regra alcança de forma especialmente danosa certos contribuintes que se encontram em situação de desigualdade material, comparativamente com as grandes corporações, as quais possuem estrutura mais adequada para enfrentar os desafios inerentes à exiguidade do tempo", evidenciando a preocupação com a justiça fiscal e a competitividade.
Decisão Mantém Lei, Mas Alivia Prazos
É importante frisar que, apesar de estender o prazo para a distribuição de lucros e dividendos, o ministro não suspendeu a Lei 15.270/2025 em si. Ele justificou que, caso a regra seja futuramente declarada inconstitucional, os valores pagos poderão ser restituídos aos contribuintes, sem prejuízo financeiro para as empresas no longo prazo.
A suspensão imediata da cobrança, por outro lado, poderia causar um impacto significativo e relevante nas contas públicas e no planejamento orçamentário do governo federal. Essa ponderação demonstra a cautela do STF em equilibrar a segurança jurídica dos contribuintes com a estabilidade fiscal do Estado.
O ministro concluiu que a prorrogação do prazo para a aprovação da distribuição de lucros e dividendos "mostra-se medida mais razoável e consonante com a harmonia do sistema jurídico pátrio", em atenção ao evidente intuito do legislador de desonerar os resultados decorrentes do exercício de 2025, buscando uma transição mais suave para as novas regras de tributação.
Na mesma decisão, o ministro Kassio Nunes Marques negou o pedido cautelar apresentado na ADI 7.917, proposta pelo Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). A instituição buscava a exclusão de micro e pequenas empresas optantes do Simples Nacional, especialmente escritórios de advocacia, das novas regras de tributação. A deliberação final sobre o tema será submetida ao Plenário do STF em sessão virtual, marcada para 13 de fevereiro, com previsão de encerramento no dia 24 do mesmo mês.