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Como apurar os haveres de sócio retirante de Sociedade Limitada e garantir seus direitos
A saída de um sócio de uma Sociedade Limitada pode gerar dúvidas significativas sobre como calcular e receber o valor correspondente às suas participações. O processo, regulamentado pelo Código Civil, exige atenção a detalhes contábeis e jurídicos para que ambas as partes, sócio retirante e a empresa, saiam em conformidade com a lei.
Compreender as regras é fundamental para evitar conflitos e garantir que a dissolução parcial da sociedade ocorra de maneira justa e transparente. Este guia detalha os passos necessários, desde a notificação até o pagamento dos haveres, com base nas normativas vigentes.
As hipóteses de saída, os procedimentos para apuração de valores e as responsabilidades pós-saída são cruciais para uma transação tranquila. Conforme as informações divulgadas, o Código Civil (Lei n° 10.406/2002) e as normas contábeis aplicáveis norteiam todo o processo, exigindo um balanço especial para determinar o valor devido ao sócio que se retira.
Entendendo as Hipóteses de Dissolução Parcial e Retirada de Sócio
A dissolução parcial de uma Sociedade Limitada ocorre quando um ou mais sócios deixam o quadro societário, necessitando apurar e liquidar os haveres. Essa saída pode se dar por **retirada voluntária**, **exclusão**, ou em decorrência de **falecimento**. O Código Civil, nos artigos 966 e seguintes, além dos artigos 1.052 a 1.087, disciplina esses cenários. Em alguns casos, o contrato social pode prever a aplicação supletiva de normas de Sociedades Simples ou Anônimas, conforme o artigo 1.053, parágrafo único.
Direito à Retirada e Possibilidade de Exclusão de Sócio
Qualquer sócio tem o **direito de se retirar livremente** de uma sociedade, desde que notifique os demais com antecedência mínima de 60 dias. A exceção ocorre em sociedades por prazo determinado, onde a retirada só é permitida mediante a comprovação de justa causa. A exclusão de um sócio pelos demais, por outro lado, geralmente requer uma decisão judicial em casos de falta grave ou incapacidade superveniente, conforme o artigo 1.030 do Código Civil. Contudo, o artigo 1.085 permite a exclusão extrajudicial, se prevista contratualmente, pela maioria que represente mais da metade do capital social. Em caso de falecimento, a quota será liquidada, a menos que o contrato social disponha de outra forma, haja dissolução pelos sócios remanescentes ou acordo com os herdeiros, conforme o artigo 1.028.
Apuração dos Haveres: O Balanço Especial e o Cálculo do Valor da Quota
A apuração dos haveres do sócio retirante é feita por meio de um **balanço especial**, levantado na data exata da resolução. Este balanço deve refletir o patrimônio líquido da sociedade de acordo com as normas contábeis vigentes, conforme o artigo 1.031 do Código Civil. É crucial verificar se o Contrato Social ou o Acordo de Quotistas estabelece critérios diferentes para essa apuração. Se o critério legal for aplicado, o valor unitário da quota é obtido dividindo-se o patrimônio líquido pelo número total de quotas, e este valor é multiplicado pela quantidade de quotas do sócio retirante. Por exemplo, com um patrimônio líquido de R$ 413.000,00 e 100.000 quotas, cada quota vale R$ 4,13. Assim, 25.000 quotas resultariam em R$ 103.250,00 a serem pagos ao sócio.
Formas de Pagamento e Responsabilidade Pós-Saída
O Contrato Social deve especificar a forma de pagamento ao sócio retirante. As opções mais comuns incluem o **pagamento parcelado**, podendo ser efetuado em dinheiro, bens móveis ou imóveis. A regra geral do Código Civil, no artigo 1.031, é que a quota liquidada seja paga em dinheiro, no prazo de noventa dias após a liquidação, a menos que haja acordo ou estipulação contratual em contrário. É importante ressaltar que o sócio retirante **permanece responsável pelas obrigações sociais anteriores à sua saída**, estendendo-se essa responsabilidade por até dois anos após a averbação da resolução, conforme os artigos 1.001 e 1.032 do Código Civil. A **alteração contratual e o devido registro** na Junta Comercial são obrigatórios para que as mudanças tenham efeitos formais, seguindo as Instruções Normativas do DREI, como a Instrução Normativa DREI n° 081/2020.
